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天健集團(000090.SZ)及子公司天健地產與壹創國際股東方簽署協議書

格隆匯 · 01/06/2023 04:44

格隆匯1月6日丨天健集團(000090.SZ)公佈,2023年1月6日,公司第八屆董事會第七十六次會議審議通過了《關於公司及控股子公司與深圳壹創國際設計股份有限公司股東方簽署<協議書>的議案》,同意公司及控股子公司深圳市天健地產集團有限公司與深圳壹創國際設計股份有限公司(“壹創國際”)股東方簽署《協議書》。

甲方:深圳市天健地產集團有限公司;

乙方1:嚴定剛,乙方2:前海添富(深圳)資產管理合夥企業(有限合夥),乙方3:前海壹匯(深圳)管理諮詢合夥企業(有限合夥),乙方1、乙方2及乙方3在協議中合稱為乙方;

丙方:深圳市天健(集團)股份有限公司;

1.乙方同意:在壹創國際達到北京證券交易所或創業板上市綜合條件且獲得中國證券監督管理委員會深圳監管局輔導驗收通過以後,推動壹創國際立即向相關證券交易所遞交上市申請材料。

2.乙方承諾:非法定不可抗力原因外,自本協議簽訂之日起,如壹創國際兩次遞交前述申請資料,兩次均未獲得中國證券監督管理委員會註冊批覆或相關證券交易所審核通過,乙方將其享有的壹創國際不低於32.78%股東大會投票表決權不可撤銷地委託給甲方,保證甲方擁有壹創國際不低於51%的股東大會投票表決權,並保證甲方成為壹創國際的實際控制人,作為甲方的並表企業。

3.若壹創國際成功上市,則甲方同意保持壹創國際現有控制權的穩定性。若發生壹創國際控制權變更事項,需在監管機構和監管規則允許的情況下,由甲乙方協商一致,並經雙方規範程序審批。

4.甲方成為壹創國際實際控制人後,壹創國際的黨組織、董事會、經營管理層等公司治理事項由甲乙方協商一致後另行簽署協議進行約定,乙方應積極配合甲方實現對壹創國際的實際控制權。

5.甲方成為壹創國際實際控制人後,甲方及丙方願在依法依規的前提下,支持壹創國際加強內部協同、市場拓展、管理提升等發展事項。

6.乙方同意對壹創國際的利潤分配事項採取積極態度。在壹創國際經審計後有可供分配利潤,且利潤分配不對壹創國際的發展產生重大不利影響的前提下進行分紅。若進行分紅,分紅比例應不低於壹創國際當年可供分配利潤總額的30%,但最終分紅情況需經壹創國際股東大會審議通過。

7.乙方同意在壹創國際每年度的股東大會審議分紅預案時,按照本協議第六條約定投贊成票。

8.乙方同意根據本協議有關利潤分配的比例依規範程序提議修改壹創國際公司章程,乙方同意就此章程修改議案投贊成票。

9.若乙方違反本協議第二條約定,乙方應按甲方通知要求,對壹創國際全部淨資產進行評估(評估基準日、評估機構及評估方法由甲方與乙方1協商確定),回購價格以甲方股份對應的淨資產評估值為準。乙方無條件以評估價回購甲方持有壹創國際的全部股權,但若該評估價低於壹創國際與甲方於2020年7月15日簽訂的《股份合作協議》約定的股權收購價格,則應以該合同約定的價格作為回購價格。

壹創國際具有較好的成長性,簽署《協議書》有利於維護上市公司利益。