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天健集团(000090.SZ)及子公司天健地产与壹创国际股东方签署协议书

格隆汇 · 01/06/2023 04:44

格隆汇1月6日丨天健集团(000090.SZ)公布,2023年1月6日,公司第八届董事会第七十六次会议审议通过了《关于公司及控股子公司与深圳壹创国际设计股份有限公司股东方签署<协议书>的议案》,同意公司及控股子公司深圳市天健地产集团有限公司与深圳壹创国际设计股份有限公司(“壹创国际”)股东方签署《协议书》。

甲方:深圳市天健地产集团有限公司;

乙方1:严定刚,乙方2:前海添富(深圳)资产管理合伙企业(有限合伙),乙方3:前海壹汇(深圳)管理咨询合伙企业(有限合伙),乙方1、乙方2及乙方3在协议中合称为乙方;

丙方:深圳市天健(集团)股份有限公司;

1.乙方同意:在壹创国际达到北京证券交易所或创业板上市综合条件且获得中国证券监督管理委员会深圳监管局辅导验收通过以后,推动壹创国际立即向相关证券交易所递交上市申请材料。

2.乙方承诺:非法定不可抗力原因外,自本协议签订之日起,如壹创国际两次递交前述申请资料,两次均未获得中国证券监督管理委员会注册批复或相关证券交易所审核通过,乙方将其享有的壹创国际不低于32.78%股东大会投票表决权不可撤销地委托给甲方,保证甲方拥有壹创国际不低于51%的股东大会投票表决权,并保证甲方成为壹创国际的实际控制人,作为甲方的并表企业。

3.若壹创国际成功上市,则甲方同意保持壹创国际现有控制权的稳定性。若发生壹创国际控制权变更事项,需在监管机构和监管规则允许的情况下,由甲乙方协商一致,并经双方规范程序审批。

4.甲方成为壹创国际实际控制人后,壹创国际的党组织、董事会、经营管理层等公司治理事项由甲乙方协商一致后另行签署协议进行约定,乙方应积极配合甲方实现对壹创国际的实际控制权。

5.甲方成为壹创国际实际控制人后,甲方及丙方愿在依法依规的前提下,支持壹创国际加强内部协同、市场拓展、管理提升等发展事项。

6.乙方同意对壹创国际的利润分配事项采取积极态度。在壹创国际经审计后有可供分配利润,且利润分配不对壹创国际的发展产生重大不利影响的前提下进行分红。若进行分红,分红比例应不低于壹创国际当年可供分配利润总额的30%,但最终分红情况需经壹创国际股东大会审议通过。

7.乙方同意在壹创国际每年度的股东大会审议分红预案时,按照本协议第六条约定投赞成票。

8.乙方同意根据本协议有关利润分配的比例依规范程序提议修改壹创国际公司章程,乙方同意就此章程修改议案投赞成票。

9.若乙方违反本协议第二条约定,乙方应按甲方通知要求,对壹创国际全部净资产进行评估(评估基准日、评估机构及评估方法由甲方与乙方1协商确定),回购价格以甲方股份对应的净资产评估值为准。乙方无条件以评估价回购甲方持有壹创国际的全部股权,但若该评估价低于壹创国际与甲方于2020年7月15日签订的《股份合作协议》约定的股权收购价格,则应以该合同约定的价格作为回购价格。

壹创国际具有较好的成长性,签署《协议书》有利于维护上市公司利益。