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近11億元買入的子公司 如今1.5折出售!通鼎互聯(002491.SZ)引深交所關注

智通財經 · 11/15/2022 21:42

智通財經APP獲悉,11月15日,通鼎互聯(002491.SZ)收深交所關注函,深交所要求公司說明關於出售百卓網絡 51%股權、對華光新材增資並出售資產以及認購中震科建新增註冊資本的事項,並說明公司大股東及管理層是否存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益。要求在2022年11月21日前將有關說明材料報送我部並對外披露,同時抄送派出機構。

近日,通鼎互聯發佈公告,公司擬向北京百卓網絡技術有限公司(“百卓網絡”)總經理嚴俊先生、自然人章家滈先生轉讓公司持有的百卓網絡51%股權,其中嚴俊先生受讓31%,章家滈先生受讓20%,經交易各方協商確定本次交易的總對價爲人民幣8415萬元。

通鼎互聯披露的信息顯示,百卓網絡是國內網絡安全和網絡可視化領域的主要參與者,業務涵蓋骨幹網網絡安全、公共安全和城市安全三大領域,主要客戶爲各類集成商和方案提供商,最終服務於電信運營商、公安、其他政府部門等最終客戶。

2017年3月,通鼎互聯以10.8億元的價格通過發行股份及支付現金方式向陳海濱、南海金控、崔澤鵬、宋禹、陳裕珍、劉美學等6名股東購買其持有的百卓網絡100%股權。作爲交易對價,公司向交易對方合計發行股份4205.06萬股並支付現金4.32億元。

與當年的收購價相比,本次出售的價格徑直打到了1.5折。面對巨大的落差,通鼎互聯引起了市場關注。面對1.5折的鉅額折扣,深交所也要求公司說明結合收購前三年及收購至今歷年百卓網絡的主要經營情況,說明百卓網絡估值大幅下滑的原因及合理性,收購完成後的業績對賭及履行情況,收購至今各年末商譽減值測試情況及減值計提是否充分,收購時百卓網絡的審計數據是否真實、是否存在財務舞弊情形。

在此之前,今年9月通鼎互聯還採用債券轉股權形式向百卓網絡增加註冊資本1.3億元,增資完成後百卓網絡註冊資本變更爲5.8億元。

值得一提的是,深交所還關注到通鼎互聯擬認購中震科建新增註冊資本的事項。

通鼎互聯發公告稱,公司擬以自有資金人民幣5000萬元認購中震科建(深圳)控股有限公司(下稱:中震科建)1111.11萬元新增註冊資本,對應其增資後10%股權。此外,公司還通過參股公司海南金春科技技術有限公司間接持有中震科建約9%股權(對應本次增資後股本)。因此,本次投資完成後,公司將合計持有中震科建約19%股權。

對此,深交所要求通鼎互聯結合最近三年中震科建的主要經營情況、其他股東入股或退股的價格及同期公司估值情況,進一步說明你公司本次入股價格的公允性。